意见领袖 | 俞燕
3月20日，春分，万物向新。
金融业亦在这一天向新：3月20日，司法部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会和国家外汇局联合公布《金融法（草案）》（下称“草案”），这是我国金融领域第一部管总的基础性、综合性、统领性法律。
2024年7月21日，二十届三中全会《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》首次提出制定金融法。经过一年多的酝酿，金融法草案框架既成。
在我国分业经营、分业监管的现有体制下，自2018年以来，金融监管架构已二度迭变。从实施多年的 “一行三会”（人民银行、银监会、保监会、证监会）变为“一行两会”（人民银行、银保监会、证监会），2023年再度迭变，形成中央金融委统一领导下的“一行一局一会”（人民银行、国家金融监督管理总局、证监会）。
2023年的金融监管体制改革，不仅仅将“一行两会”改为“一行一局一会”，更确立了党对金融工作的全面领导，为金融业高质量发展，建设金融强国，奠定了基础。
更新金融监管模式，完善金融监管体系，亦需构建与之匹配的金融法律框架。加强金融法治，是提升依法监管的基石，亦是深化金融体制改革的重要举措。
以往基于分业经营和分业监管的原则，我国出台了《中国人民银行法》《银行业监督管理办法》《商业银行法》《保险法》《证券法》等相关法律，但缺乏一部具有统领意义的金融领域基础性法律。
在强化综合监管的新时代要求之下，出台金融业的顶层基本法，已是时代之需。
2023年10月召开的中央金融工作会议提出，“要加强金融法治建设”。
2024年7月21日，二十届三中全会首次提出制定金融法。
同年10月26日，《国务院关于金融工作情况的报告》指出，金融法治建设有序推进，推动加快制定修订金融法、中国人民银行法、银行业监督管理法、商业银行法、保险法、地方金融监督管理条例、证券公司监督管理条例、外汇管理条例，配合全国人大常委会推进金融稳定法审议工作等。
2026年3月10日，《全国人大常委工作报告》提出，2026年将围绕加快建设金融强国，制定金融法、金融稳定法，修改中国人民银行法、银行业监督管理法。
10天后，金融法草案出炉。
根据官媒的说法，金融法定位于金融法律体系中的“1”，银行、保险、证券等领域的法律“N”以及其他金融法律法规“X”，由此共同构建科学完备统一的“1+N+X”金融法律法规体系，推动金融高质量发展。
01 金融监管“全覆盖”
在分业经营和分业监管的金融监管框架之下，在一些金融业务和活动的交叉地带，往往存在监管灰色地带，存在着监管博弈和监管套利现象，金融风险容易聚集于此。
金融法律体系的“碎片化”，在一定程度上导致各金融监管部门之间权责划分不清，“政出多门”。从以往发生的风险案例来看，风险往往发生于“三不管”地带。此外，不同金融监管部门的一些政策存在重叠或标准不一，亦增加了沟通成本与合规成本。
2017年召开的第五次全国金融工作会议提出，要强化金融监管的专业性统一性穿透性，所有金融业务都要纳入监管。
2023年10月召开的中央金融工作会议则进一步提出，要切实提高金融监管有效性，依法将所有金融活动全部纳入监管，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，消除监管空白和盲区，严厉打击非法金融活动。
从将所有金融业务纳入监管，到所有金融活动纳入监管，两字之差，外延扩大。
《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，健全宏观金融治理体系，制定金融法，完善金融监管体系，强化监管责任和问责制度，加强中央和地方监管协同。
作为金融业的基本法，“草案”着眼于顶层设计，实行金融监管全覆盖，将风险源头与传导环节整体纳入治理框架。
“草案”提出：坚持管合法更要管非法、管行业必须管风险原则，实施分类分级管理。强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，实现金融监管全覆盖。
“草案”首先分别定义了金融活动、金融机构和金融活动。
金融活动：自然人、法人及非法人组织从事的与存款、贷款、保险、证券、期货和衍生品、基金、信托、支付结算、征信等直接相关的货币和信用活动。国家将金融活动全部纳入监管，依法打击非法金融活动。
金融机构：经国务院或者国务院金融管理部门批准，在中华人民共和国境内设立的从事金融业务的机构，包括银行业、证券基金期货业、保险业、信托业金融机构，金融控股公司，非银行支付机构，以及其他从事金融业务的机构。
金融业务：金融机构通过提供金融产品和服务开展的金融活动，以及经金融管理部门批准由其他机构从事的金融活动。
金融业是特许经营的行业，必须持牌经营，金融法提出，对金融机构和金融业务通过行政许可方式实施严格准入。
对于金融机构、金融业务和金融市场，“草案”规定了详细的负面清单。
【金融机构的负面清单】
1、金融机构股东应当确保出资来源合法、真实，不得以循环注资等方式虚假出资、抽逃出资。
2、任何单位和个人不得以任何形式掩盖对金融机构股权的实际控制，不得违反规定委托他人或者接受他人委托持有金融机构股权。
3、非金融企业或者自然人设立、收购、参股金融机构，禁止通过金融机构获取不当利益。
4、金融机构的实际控制人、股东及其实际控制人不得违规占用金融机构资产及其客户资金，不得违规质押金融机构股权，不得滥用股东权利损害金融机构或者其他股东利益，不得违规干预金融机构经营管理。
5、金融机构的董事、高级管理人员以及其他工作人员不得滥用经营管理权，不得损害相关利益主体的合法权益。
6、任何单位和个人不得通过或者协助他人通过隐匿、转移财产，虚构债务等方式逃避对金融机构的债务，损害金融机构的利益。
7、金融机构不得超出上述范围经营。
8、金融机构不得利用关联交易进行利益输送或者获取不当利益。
9、金融机构不得违反规定为其股东、实际控制人或者股东、实际控制人的关联人提供融资或者担保。
【金融产品和服务负面清单】
1、未经批准、注册、登记或者备案，任何单位和个人不得提供或者变相提供金融产品和服务。
2、不得通过合并、拆分、嵌套等任何方式规避法律、行政法规和国务院金融管理部门的规定。
3、不得以欺诈方式对金融产品或者服务进行营销，不得主动推介风险等级高于客户风险承受能力的金融产品或者服务，不得违背客户意愿进行营销，不得违法违规处理个人信息。
4、开展金融产品和服务创新不得以创新名义牟取不当利益或者规避法律、行政法规和国务院金融管理部门的规定。
5、任何单位和个人购买金融产品或者接受金融服务不得滥用维权手段牟取不当利益、扰乱金融市场秩序。
6、第三方服务机构及其从业人员不得出具或者协助、配合有关主体出具存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件，不得协助、配合实施其他违法违规行为。
【金融市场的负面清单】
1、未经国务院或者国务院金融管理部门批准，任何单位和个人不得设立金融产品交易场所，不得以任何形式组织金融产品的集中交易及相关活动。
2、在金融产品交易场所外从事金融产品交易及相关活动的，不得违反法律、行政法规和国务院金融管理部门的规定。
3、禁止从事欺诈、内幕交易、操纵市场、财务造假以及法律、行政法规和国务院金融管理部门规定的其他禁止性行为。
4、披露的信息应当真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。任何单位和个人不得编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱金融市场秩序。
5、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等人员不得滥用股东权利或者控制地位，或者滥用经营管理权，损害上市公司及其股东等相关利益主体的合法权益。
6、任何单位和个人不得实施非法侵入、干扰、破坏金融基础设施的活动，不得危害金融基础设施安全。
值得注意的是，“草案”以在我国设立或投资入股金融机构为支点，新增对金融机构股东与实控人的监管，将主要股东、实际控制人纳入监管范围，建立对股东、实际控制人、受益所有人的穿透式监管机制，堵死了以往金融机构实际控制人或股东把金融机构当提款机，掏空金融机构的常规手段。
此前在原银保监会发布的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等部门规章中，对金融机构的大股东和实控人的行为进行了规范，“草案”则将对其的监管提升至法律层面。
此外，“草案”要求，金融机构非金融企业、自然人、经认可的法人控股或者实际控制金融机构符合规定情形的，应当依法设立金融控股公司，并规定了金控公司的准入、资本、公司治理、并表监管和风险隔离，填补了制度空白。
“草案”将小额贷款公司、融资租赁、商业保理等地方金融组织正式纳入统一监管框架，旨在消除监管套利空间。
“草案”还新增对第三方机构监管，首次将会计师事务所、信息技术服务机构、律师事务所等纳入监管视野。
02 金融监管分工与协同
2023年金融监管体制改革，确立了中央金融委统一领导下的“一行一局一会”金融监管顶层设计，提出要加强监管协同、央地协同。
“草案”首先在第二章，专章确立中国人民银行（下称“人行”）作为我国中央银行的定位与职责，由其负责制定并执行货币政策，实施宏观审慎管理，维护金融稳定。负责制定金融业综合统计基础标准，组织实施金融业综合统计，会同有关部门建设国家金融基础数据库。
2020年9月召开的十九届五中全会提出“建设现代中央银行制度”，为新时代的中央银行工作指明了方向。2023年的金融监管体制改革中关于央行的改革部分，旨在建立真正的现代中央银行制度。
拥有强大的中央银行，亦是金融强国的题中之义。
人行成为中央银行，经历了漫长的演变过程。1983年9月下发的《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》规定，人行不再办理针对企业和个人的信贷业务，成为专门从事金融管理、制定和实施货币政策的政府机构，自1984年1月1日起，开始专门行使中央银行的职能。
2003年金融监管体制改革，央行将具体的金融监管职责交给新成立的原银监会。根据当年12修订的《中国人民银行法》，人行的主要职责由原来的“制定和执行货币政策、实施金融监管、提供金融服务”，调整为“制定和执行货币政策、维护金融稳定、提供金融服务”。
2008年人行职能又进行了调整，进一步健全货币政策体系，完善人民币汇率形成机制，加强与金融监管部门的统筹协调，防范和化解金融风险，维护国家金融安全，研究、协调解决金融运行中重大问题的职责。
2019年的人行“三定”提出，要牵头建立宏观审慎管理框架，拟订金融业重大法律法规和其他有关法律法规草案，制定审慎监管基本制度，建立健全金融消费者保护基本制度。在职能转变上，进一步强化宏观审慎管理和系统性金融风险防范职责。
2023年的金融监管体制改革，完善中央银行制度成为重要内容，央行的职责据此再度调整，将对金融控股公司等金融集团的日常监管职责，以及建立健全金融消费者保护基本制度职责，划入金监总局，并相应地进行了机构设置的调整。
2024年7月21日，二十届三中全会提出，加快完善中央银行制度，畅通货币政策传导机制。
经过多年的调整，人行作为现代中央银行的定位和职责日渐明确，“草案”对此给予总括式的阐述。
建设金融强国，其中一项便是拥有强大的金融监管。强化综合监管，需要进一步完善监管协调机制。
早在2013年11月，十八届三中全会就加强金融监管提出了完善监管协调机制的改革任务。
2017年7月召开的第五次全国金融工作会议亦强调，要加强金融监管协调、补齐监管短板。为此设立了国务院金融稳定发展委员会，作为统筹协调金融稳定和改革发展重大问题的议事协调机构。
2023年10月的中央金融工作会议提出，建立分工协作的金融机构体系，打造规则统一，监管协同的金融市场，强化央地监管协同，牵头建立兜底监管机制。
2023年的金融监管体制改革，确立了由中央金融委统筹，协调一行一局一会、财政部、发改委、地方政府等形成合力的新时代监管协同体制。
“草案”提出，金融管理部门和地方承担金融管理职责的机构各司其职，加强监管协同，维护金融业合法稳健运行，明确了监管协同、信息共享、联合执法、联合处置机制，从而构建了中央统筹、央地分工、协同全覆盖的“同题共答”协同体系。
在这一协同体系之下：
1、中央金融工作领导机构统筹决策、顶层设计、督促落实，国务院金融管理部门按照实质重于形式的原则，按职责分工履行全国性监管、风险处置、查处非法金融职责。
2、地方政府负责辖区内风险防范化解处置、打击非法金融、维护稳定，法定化地方监管责任。地方承担金融管理职责的机构，依法对地方金融组织及相关活动实施监督管理。
3、国务院行业主管部门履行本行业、本领域风险管理责任，防范行业风险引发金融风险。
4、对需要进一步明确监管责任主体的，由国家确定的国务院金融管理部门牵头建立监管责任归属认领机制，建立健全兜底监管机制。
5、建立兜底监管机制，加强监管协同和信息共享，防范监管套利，消除监管空白。
值得注意的是，“草案”对同类金融活动制定和执行一致的监管标准，从而消弥由于监管标准不一导致的灰色地带，以及由此产生的监管套利。
此外，“草案”统一了金融消费者与投资者保护制度，构建统一权益保护体制，法定知情权、公平交易权、求偿权，统一了纠纷化解机制；统一确立跨境监管协作、数据跨境、境外机构境内活动监管规则。
03 金融监管扩权
围绕金融机构全周期、金融风险全过程、金融业务全链条，实现金融监管全覆盖，是全面加强金融监管的必然要求。
以往金融监管手段相对单一，且存在时滞，为了确保监管无死角、无盲区、无例外，2023年金融监管体制改革，确立了机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管和持续监管五位一体的“五大监管”，展开“准入-经营-风险-退出”全周期监管。
与以往主要侧重于机构准入与合规检查相比，“草案”赋予了金融监管部门更多的监管权限，乃至一些准司法权利，并升级了监管手段。
一些值得关注的监管权限包括：
1、对有证据证明已经或者可能转移、隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，可以冻结或者查封；
2、对出境可能危害国家安全和利益的涉嫌违法人员、涉嫌违法单位的主管人员和其他直接责任人员，决定不准出境，并通知移民管理机构依法执行。
3、对违反法律、行政法规和国务院金融管理部门规定的单位和个人，按照法定程序可以采取责令负有责任的股东限期转让股权、退回一定期限内分配的红利或者限制其股东权利。
4、责令选聘会计师事务所对金融机构财务和经营状况开展专项审计。
5、国务院金融管理部门采取监管措施或者作出处罚决定后，金融机构股东、实际控制人未在规定期限内完成股权转让、退回红利，董事、高级管理人员、其他直接责任人员未在规定期限内退回报酬、福利的，国务院金融管理部门可以申请人民法院强制执行。
6、实施风险处置时，暂停合格金融交易项下提前终止合约的权利，最长不超过48小时。
7、被处置金融机构符合国务院金融管理部门规定条件的，实施股权、债权减记或者债转股。
8、风险处置过程中发现可能引发系统性金融风险的，可以强制转让股权。
9、强化事前管控，重大事项（设立、变更、合并、分立、解散、业务范围调整）必须批准。
10、新增非现场监管与实时预警，明确支持运用大数据、人工智能等技术建设智能风险分析平台，实现穿透式、实时监管，改变了以往依赖定期报送数据的滞后模式。
11、针对以往“罚不及损”的痛点，大幅提高罚款上限，对于情节特别严重的违法行为，可处以上一年度营业额5%以下的罚款。对于造成重大风险的“关键人”，可依法吊销许可证并实施终身禁入行业。
04 健全金融风险处置机制
金融既有管理和分散风险的功能，又自带风险基因，因此，加强金融监管，防控风险是金融业的永恒主题。
约十年前，我国金融业快速发展的同时，金融风险不断积聚。影子银行急速膨胀，金融杠杆加剧、表外风险敞口上升、期限错配、风险错配等问题日益凸显。非金融企业杠杆率过高，结构性风险突出。P2P平台不断暴雷。一批资本大鳄在金融业掀起惊涛骇浪，制造了一批高风险金融机构。
2017年4月，中央最高决策机构提出“确保不发生系统性金融风险”，这是首次以“底线”的表述强调金融稳定的重要性。
2017年7月，全国金融工作会议指出，防止发生系统性金融风险是金融工作的永恒主题，并宣布设金融稳定委以加强金融监管协调，补齐监管短板。
防范化解重大风险，被列为决胜建成全面小康“三大攻坚战”之首。2018年打响金融风险三年攻坚战，一行两会分别就各自的监管领域发布了一系列政策和举措，着手化解影子银行风险，处置各类高风险金融机构风险，全面清理整顿金融秩序，拆解资本大鳄，化险问题金融机构。
央行披露的数据显示，截至2025年末，人民银行支持配合金融监管部门和地方政府，综合运用在线修复、兼并重组、市场退出等方式，推动中小金融机构改革化险，高风险中小金融机构数量较峰值下降一半。
2026年3月，政府工作报告关于金融风险治理，已从“积极防范”转向“稳妥化解”。
不过，防范化解金融风险是长期工程。“十五五”规划提出，要提高防范化解重点领域风险能力，统筹推进房地产、地方政府债务、中小金融机构等风险有序化解，严防系统性风险。
改革化险是系统工程，协同高效化解处置金融风险，亦需健全金融风险处置机制，构建长效机制。
“草案”提出，坚持市场化法治化风险处置原则，着力完善金融风险处置机制，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线。
在完善金融风险处置机制的顶层设计上，“草案”厘定了各金融监管部门和行业主管部门、央地的职责边界。
与此同时，“草案”与正在制定中的与《金融稳定法》进行了衔接，《金融法》负责日常监管、机构行为、市场秩序，《金融稳定法》则负责系统性风险防范、危机处置，形成了完整金融法治闭环，构建了“日常监管+风险处置”的双层法律体系。
“草案”提出：
1、中央金融工作决策议事协调机构统筹协调金融稳定性基金的管理使用。
2、人行牵头负责系统性金融风险的防范化解和处置。
3、全国性银行、证券基金期货经营机构、中央金融企业及其控股金融机构的风险处置，由国务院金融管理部门牵头组织实施。
4、地方中小金融机构、地方金融控股公司、地方金融组织的风险处置，由其注册地所在省、自治区、直辖市等省级地方牵头组织实施，国务院金融管理部门加强指导和跨区域协调，按职责推动风险化解。
5、其他金融机构、私募投资基金管理机构的风险处置，由其注册地所在省级地方会同国务院金融管理部门组织实施。
6、非金融企业涉及金融风险的，由其注册地所在省级地方和国务院行业主管部门承担处置责任，国务院金融管理部门配合。
7、国务院财政部门依法参与处置系统性金融风险，并按照规定履行相关职责。
8、国务院行业主管部门履行本行业、本领域风险管理责任，防范行业风险引发金融风险。
9、国务院金融管理部门与公安、国家安全、司法等机关加强线索移送、信息共享等工作衔接，依法打击金融违法犯罪活动，维护国家金融安全。
针对以往风险处置权限分散、法律依据层级较低、监管措施不足、风险处置机制不健全等突出问题，“草案”作出制度安排， 赋予金融监管部门更多的处置手段，新增多个风险处置“工具箱”，并新增了风险监测与快速反应机制。
比如，国务院金融管理部门实施风险处置时，可以区别情形采取下列措施：
1、成立或者指定托管人、接管组织行使被处置金融机构的经营管理权；
2、处置资产和负债；
3、暂停、限制或者终止部分或者全部金融交易；
4、撤销业务许可，撤销分支机构；
5、暂停合格金融交易项下提前终止合约的权利，最长不超过48小时；
6、被处置金融机构符合国务院金融管理部门规定条件的，实施股权、债权减记或者债转股；
7、风险处置过程中发现可能引发系统性金融风险的，可以强制转让股权；
8、要求被处置金融机构按照规定调回境外资产；
9、金融机构有法律规定的破产情形的，国务院金融管理部门可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。
在风险处置原则上，从以往主要依赖“政府兜底”，转向“自救优先”。“草案”提出，要坚持市场化法治化风险处置原则，金融风险处置资金的使用应坚持先内部救助、后外部救助的原则，被处置金融机构应当承担风险处置主体责任，穷尽自救手段，相关机构的股东、实际控制人必须依法首先承担损失。对危及区域稳定，且穷尽市场化手段仍难以化解风险的，省级地方应当依法协调自有资源予以应对。
对于易出现监管真空的新业态、交叉业务，“草案”则建立了法定兜底监管机制，无明确监管归属的金融活动由指定部门兜底监管。并建立金融市场风险快速反应机制，以应对异常波动、恐慌、流动性枯竭等重大风险。
此外，“草案”健全了反洗钱监管制度，将反洗钱的机构治理、客户管理、账户、交易识别、风控一体化，提升至金融安全高度。
按照官方的说法，金融法在内容上突出系统性、全面性，推动构建逻辑严密、层次分明、全面覆盖现代金融体系各方面全过程的基本法律规范；在条文表述上突出原则性、统领性，为其他金融法律法规提供基本法律框架和原则；在法律实施上，以基础规范为主，转致、授权立法为辅的方式，实现与相关法律法规的衔接。
构建中国特色先进金融法律体系是加快建设金融强国的基础。金融法的出台，成为加快金融强国建设、推进金融高质量发展的重要保障。
(本文作者介绍：“喻观财经”创始人、资深财经媒体人。长期观察和研究金融领域。)